Gesellschaftsrecht in den USA

Das Gesellschaftsrecht in den USA ist – wie das US-amerikanische Vertragsrecht – kein einheitliches Bundesrecht (federal law), sondern Recht der Einzelstaaten (state law). Es hat jedoch eine Vielzahl gemeinsamer Grundsätze, von denen nachfolgend einige anhand der wichtigsten Kapital- und Personengesellschaften erläutert werden.

1.  Gründung einer Corporation

Die wichtigste Kapitalgesellschaft ist die sog. corporation, die an der Börse (New York Stock Exchange) notiert sein kann (sog. public (oder: publicly held) corporation). Weiterhin gibt es noch die sog. close (oder closely held) corporation, für welche in den meisten Bundesstaaten Sonderregeln gelten. Eine close corporation darf nur eine bestimmte Anzahl von Gesellschaftern (shareholder) haben. Zudem darf das Gesellschaftsvermögen einen bestimmten Betrag nicht überschreiten.

Eine corporation unterliegt dem Recht des Staates, in dem sie gegründet wurde. Viele Gesellschaften werden in den USA in Delaware gegründet, da Delaware ein besonders liberales Gesellschaftsrecht und den Chancery Court – ein auf Gesellschaftsrecht spezialisiertes Gericht – hat.

Die Gründung einer corporation erfolgt durch Einreichen (filing) der Satzung (articles of incorporation) bei der dafür vorgesehen staatlichen Stelle – in der Regel dem Innenministerium (Secretary of State).

Die meisten US-amerikanischen Bundesstaaten verlangen in der Satzung nur die folgenden Angaben:

Das Innenministerium stellt innerhalb weniger Tage nach Antragstellung eine Gründungsurkunde (certificate of incorporation) aus. Anschließend beschließen die Gründungsgesellschafter wie viel des genehmigten Kapitals ausgegeben werden soll (issued stock) und setzen interne Regeln über die Geschäftsführung (die sog. bylaws) in Kraft.

2.  Geschäftsführung einer Corporation

Die Geschäftsführung obliegt dem Verwaltungsrat (board of directors), der von den Gesellschaftern gewählt wird. In den vielen Staaten darf er aus einem oder zwei Direktoren bestehen.

Der Verwaltungsrat ist das Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und zu überwachen. Er unterliegt keinerlei Weisungen und nur wenige Maßnahmen (wie bspw. die Auflösung der Gesellschaft oder der Verkauf wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens) bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter.

Der Verwaltungsrat darf die Abwicklung des Tagesgeschäfts auf sog. officers übertragen, muss deren Tätigkeit jedoch überwachen und die für die Gesellschaft wesentlichen Entscheidungen selbst treffen. Zumeist ernennt der Verwaltungsrat einen sog. CEO (chief executive officer), der die Geschäfte führt und zugleich der Präsident (president) der Gesellschaft ist. Bei größeren Gesellschaften wird dem CEO ein Finanzverantwortlicher – ein sog. treasurer oder CFO (chief financial officer) – zur Seite gestellt. Diese werden durch einen sog. corporate secretary unterstützt, dem die Führung der Gesellschaftsakte obliegt.

3.  Personengesellschaften: General und Limited Partnership

Die wichtigsten Personengesellschaften sind die sog. general und die sog. limited partnership.

Die general partnership ist mit der deutschen Offenen Handelsgesellschaft (OHG) vergleichbar. Sie ist eine Vereinigung von zwei oder mehr Personen, die gemeinschaftlich ein Geschäft mit Gewinnerzielungsabsicht betreiben. Die general partnership entsteht durch eine mündliche oder schriftliche Vereinbarung (partnership agreement). Die general partnership wird durch die Partner vertreten. Jeder Partner haftet den Gläubigern gegenüber grundsätzlich unmittelbar und unbeschränkt. Gesetzliche Grundlage der general partnership ist in nahezu allen Staaten der Uniform Partnership Act (U.P.A.).

Die limited partnership entspricht der deutschen Kommanditgesellschaft (KG). Sie besteht aus einem (oder mehreren) unbeschränkt haftenden Partnern (general partners) und einem oder mehreren beschränkt haftenden Partnern (limited partners). Die Gründung der limited partnership muss schriftlich erfolgen. Sie hat ihre gesetzliche Grundlage in nahezu allen Staaten im Uniform Limited Partnership Act (R.L.P.A.). Die limited partnership wird durch die General Partners vertreten. Die Vertretungsmacht der limited partner ist in den einzelnen Staaten unterschiedlich geregelt. In einigen Staaten ist der limited partner lediglich stiller Teilhaber, in anderen Staaten darf er gesetzlich ausdrücklich erlaubte Handlungen vornehmen. In manchen Staaten hat ein limited partner die gleiche unbeschränkte Vertretungsmacht wie ein general partner.

4.  Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Limited Liability Company

In einigen Staaten ist auch die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung – einer limited liablity company (L.L.C.) – zulässig. Die L.L.C. ist eine Mischform aus einer Personen- und einer Kapitalgesellschaft, bei der sich jeder Gesellschafter an der Geschäftsführung beteiligen kann, ohne einer persönlichen Haftung zu unterliegen.